新会社法のポイント 会社設立@大阪  行政書士はやし事務所

      
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 最低資本金制度撤廃(1円で会社設立可能)

新会社法施行以前は、最低資本金制度により有限会社は300万円、株式会社は1,000万円以上の資本金が必要とされ、これが会社を設立する上で大きな壁となっていました。  
しかし平成18年5月1日に施行された「会社法」により会社設立の手続きを簡単にして、起業を促進するため最低資本金制度が撤廃され、資本金1円でも会社を設立できるようになったのです。

 取締役の人数3人→1人 (監査役は不要)

従来株式会社については取締役の員数は最低3名とされていました。
会社法の施行により、有限会社が廃止され、株式会社として規制されることに伴い、株式会社の中でもこれまでの有限会社のように小規模なもの(取締役会を設置しない会社)については取締役は1名でよいことになりました。
(取締役会設置会社についてはこれまで通り取締役は3名必要です。)

 払込金保管証明書が不要

会社設立の際に資本金が確実に払い込まれたことを証明する書類として、銀行から発行される「払込保管証明書」が必要とされてきました。
これは銀行側にとっても、会社側にとっても負担の大きい制度であったため、会社設立の大きな壁となっていました。  

新会社法では最低資本金制度が撤廃されたことから、そもそも会社に資産があるかどうかを厳密に確認する必要がなくなり、この「払込保管証明書」の提出は不要とし、「銀行口座の残高証明書」でよいということになりました。
これにより会社設立の絵続きは大幅に軽減され、会社設立が容易になりました。
しかし会社設立の際に発起人以外の者が株式の引き受けをする「募集設立」については従来通り「払込保管証明書」が必要です。

 類似商号規制の緩和

従来の商法には「類似商号」の使用を制限する規定がありました。これは同一の市町村内で同一の営業目的の会社は同一の商号もしくはそれと紛らわし商号を登記でいないというものでした。  
新会社法によりこの「類似商号」の規制は撤廃され、全く同じ住所でない限り同一の商号でも使用できることになりました。  
しかし不正競争防止法等により、広く知られている称号や、悪意を持って他人と同じ商号を使用する場合などは、訴えられる恐れもありますので、会社設立時の類似商号調査は引き続き行うことになります。

 有限会社は作れなくなる

今回の会社法改正により、有限会社法が廃止され、今後新規に有限会社を設立することはできなくなりました。
現在の有限会社は今後「特例有限会社」として存続し、法律上は株式会社として取り扱われます。
ただし商号には引き続き「有限会社」と表記しなければなりません。  

有限会社から特例有限会社に変更するための手続きは特に必要ありません。しかし特例有限会社から株式会社に変更するためには「商号変更」の手続きが必要です。(従来有限会社から株式会社への変更は「組織変更」が必要でした。)  
「商号変更」の手続きは「株主総会」で商号変更のの特別決議を行い、商号変更の登記(有限会社の解散+株式会社の設立)を行います。


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